Entra in vigore oggi, 4 luglio, il D.Lgs. 25 maggio 2017 n. 90, di recepimento della IV Direttiva europea antiriciclaggio, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale lo scorso 19 giugno.

Molte le novità introdotte da questo atteso e discusso provvedimento, tra le quali spicca sicuramente la nuova comunicazione dei dati del titolare effettivo al Registro delle imprese, così come prevista dal novellato articolo 21 D.Lgs. 231/2007.

Le imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese, ovvero le S.r.l., le S.p.a., le S.a.p.a. e le cooperative, dovranno comunicare le informazioni relative ai propri titolari effettivi al Registro delle imprese.

I dati trasmessi saranno conservati in un’apposita sezione il cui accesso sarà riservato ai soggetti specificati dalla norma, tra i quali sono richiamati anche coloro che sono obbligati agli adempimenti antiriciclaggio, quali ad esempio i professionisti, dietro pagamento dei diritti di segreteria.

A poter accedere ai dati saranno tuttavia, oltre ai soggetti appena richiamati e alle Autorità di settore, anche i privati portatori di un interesse giuridico, purché rilevante e differenziato.

Sarà un apposito decreto del Ministero delle economia e delle finanze (di concerto con il Ministero dello sviluppo) a stabilire non solo i dati da trasmettere, ma anche le modalità e i termini, nonché le modalità di accesso da parte dei terzi ai dati stessi.

È invece sin d’ora definita la sanzione applicabile in caso di omessa comunicazione dei dati, che è la medesima prevista dall’articolo 2630 cod. civ. (sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro).

L’introduzione di questo nuovo obbligo comunicativo potrebbe far sperare in una corrispondente riduzione degli obblighi in capo ai soggetti chiamati ad applicare la normativa antiriciclaggio, tra i quali, ovviamente, i professionisti: si potrebbe infatti pensare ad una sorta di “archivio centrale” grazie al quale possono venire meno gli obblighi di identificazione del titolare effettivo gravanti sul singolo professionista.

Invece, il nuovo articolo 19, comma 1, D.Lgs. 231/2007, nel dettare gli obblighi di adeguata verifica della clientela, oltre a richiamare l’obbligo di identificazione del titolare effettivo, espressamente chiarisce che, con riferimento ai soggetti diversi dalle persone fisiche, “la verifica dell’identità del titolare effettivo impone l’adozione di misure, commisurate alla situazione di rischio, idonee a comprendere la struttura di proprietà e dicontrollo del cliente”.

Restano quindi fermi gli obblighi di identificazione del titolare effettivo ed i dati comunicati dalle società al Registro delle imprese potranno essere utilizzati dai professionisti solo a supporto degli adempimenti da porre in essere.

L’articolo 22 D.Lgs. 231/2007 prevede inoltre in capo alle società dotate di personalità giuridica l’obbligo di ottenere e conservare, per un periodo non inferiore a cinque anni, le informazioni sulla propria titolarità  effettivada fornire ai soggetti obbligati in occasione degli adempimenti strumentali all’adeguata verifica della clientela.

Le informazioni saranno acquisite a cura degli amministratori, sulla base della documentazione contabile e dei libri sociali, nonché, in caso di dubbi, dietro specifica richiesta ai soci: il rifiuto ingiustificato del socio, così come la sua inerzia comporterà addirittura la perdita del diritto ad esercitare il voto in assemblea e l’impugnabilità delle delibere assunte con il voto determinante del socio non collaborativo.

Tra i nuovi adempimenti introdotti merita poi di essere richiamato l’articolo 47 D.Lgs. 231/2007, il quale introduce le “comunicazioni oggettive”.

La nuova disposizione prevede che i soggetti obbligati dovranno trasmettere alla UIF, con cadenza periodica, i dati e le informazioni concernenti le operazioni a rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo.

Sarà tuttavia la UIF, sentito il Comitato di sicurezza finanziaria, con apposite istruzioni da pubblicare in Gazzetta Ufficiale, ad individuare i dati da trasmettere le modalità da seguire. Le istruzioni della UIF dovranno inoltre individuare le ipotesi in cui l’invio di una comunicazione oggettiva esclude l’obbligo di segnalazione di operazione sospetta.

Continuando a concentrare l’attenzione sugli adempimenti previsti in capo ai professionisti, si ritiene poi opportuno sottolineare che nel nuovo testo non troviamo più un apposito articolo rubricato “obblighi di registrazione”. Purtuttavia, il nuovo articolo 31 D.Lgs. 231/2007 impone più rilevanti obblighi di conservazione di documenti, dati e informazioni.

Le nuove modalità di conservazione, infatti:

  • dovranno garantire “la tempestiva acquisizione, da parte del soggetto obbligato, dei documenti, dei dati e delle informazioni, con indicazione della relativa data”, escludendo l’alterabilità dei dati dopo la loro acquisizione,
  • dovranno assicurare l’accessibilità completa e tempestiva ai dati.

I dati e le informazioni conservate possono essere utilizzate ai fini fiscali.

I nuovi adempimenti, tuttavia, non riguardano esclusivamente i professionisti. Anche il settore del gioco pubblico è interessato da novità di non poco conto.

A tal proposito, l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, con il documento del 30.06.2017prot. 68656/R.U.ha chiarito che, sin dal 4 luglio 2017:

  • per tutte le operazioni di gioco di importo pari o superiore a 2.000 euro nonché, per quanto concerne il gioco tramite sistemi di gioco VLT, in tutti i casi in cui il valore nominale del ticket sia pari o superiore a 500 euro, è immediatamente applicabile l’obbligo di adeguata verifica del richiedente l’operazione o del possessore del titolo, nel rispetto delle disposizioni di cui all’articolo 53 D.Lgs. 231/2007;
  • diventa effettivo l’obbligo dei concessionari della verifica del possesso e del controllo dei requisitireputazionali di distributori ed esercenti, laddove le convenzioni di concessione prevedano tali adempimenti e i meccanismi di immediata estinzione del rapporto contrattuale, a fronte del venir meno dei requisiti medesimi, ovvero di gravi o ripetute infrazioni riscontrate.

 

Antiriciclaggio: i soggetti obbligati

Il decreto attuativo della IV direttiva UE prevede alcune novità per i soggetti tenuti ad adempiere agli obblighi antiriciclaggio: per quanto concerne gli intermediari finanziari e i soggetti assimilati, sono chiamate ad adempiere agli obblighi dettati dalla normativa antiriciclaggio anche le società di investimento a capitale fisso (SICAF). In modo analogo, con riferimento alle categorie professionali, le nuove regole valgono anche per i revisori legali e le società di revisione legale con/senza incarichi di revisione legale su enti sottoposti al regime intermedio.

  • Il decreto attuativo della IV direttiva antiriciclaggio (D. Lgs. n. 90/2017, in vigore dal 4 luglio 2017), prevede alcune novità con riferimento all’individuazione dei soggetti tenuti all’adempimento degli obblighi previsti in materia di antiriciclaggio. Le novità riguardano tutte le macro categorie di soggetti considerate nella disciplina attualmente in vigore.
  • A titolo esemplificativo, per quanto concerne gli intermediari finanziari e soggetti assimilati, la nuova disciplina antiriciclaggio prevede l’estensione degli obblighi anche alle società di investimento a capitale fisso (SICAF), mobiliare e immobiliare così come definite nel TUF, nonché ai consulenti finanziari e alle società di consulenza finanziaria definiti nello stesso Testo Unico.
  • Novità anche per quanto riguarda le categorie professionali: gli obblighi antiriciclaggio vengono estesi anche nei confronti dei revisori legali e delle società di revisione legale con/senza incarichi di revisione legale su enti sottoposti al regime intermedio.

 

Professionisti

Prima
Fino al 3 luglio 2017
Dottori commercialisti, esperti contabili e consulenti del lavoro iscritti nei relativi albi.

Soggetti che rendono i servizi forniti da periti, consulenti e altri soggetti che svolgono in maniera professionale, anche nei confronti dei propri associati o iscritti, attività in materia di contabilità e tributi, ivi compresi associazioni di categoria di imprenditori e commercianti, CAF e patronati.

Notai e avvocati che:

– compiono operazioni di natura finanziaria o immobiliare in nome o per conto dei propri clienti;

– assistono i propri clienti nella predisposizione ovvero nella realizzazione di operazioni che hanno ad oggetto:

a) il trasferimento a qualsiasi titolo di diritti reali su beni immobili o attività economiche;

b) la gestione di denaro, strumenti finanziari o altri beni;

c) l’apertura o la gestione di conti bancari, libretti di deposito e conti di titoli;

d) l’organizzazione degli apporti necessari alla costituzione, alla gestione o all’amministrazione di società;

e) la costituzione, la gestione o l’amministrazione di società, enti, trust o soggetti giuridici analoghi.

I prestatori di servizi relativi a società e trust (esclusi dottori commercialisti, esperti contabili, consulenti del lavoro iscritti all’albo, nonché gli altri soggetti che svolgono attività professionale descritti in precedenza).

I revisori legali e le società di revisione iscritti nell’albo speciale previsto dal TUF che svolgono incarichi di revisione su enti di interesse pubblico.

I revisori legali e le società di revisione iscritti nel registro dei revisori che non svolgono incarichi di revisione su enti di interesse pubblico.

 

Dopo
Dal 4 luglio 2017
Con particolare riferimento ai soggetti che svolgono attività di revisione, a tale categoria si aggiungono anche i revisori legali e le società di revisione legale con/senza incarichi di revisione legale su enti sottoposti al regime intermedio.
I prestatori di servizi relativi a società e trust (esclusi dottori commercialisti, esperti contabili, consulenti del lavoro iscritti all’albo, nonché gli altri soggetti che svolgono attività professionale descritti in precedenza) vengono traslati nella sub categoria degli “altri soggetti”.

 

 

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Alla luce degli obblighi stringenti e dei controlli relativi, SI CONSIGLIA OGNI AZIENDA, E SOPRATTUTTO I PROFESSIONISTI OBBLIGATI, DI PRENDERE IN DEBITA CONSIDERAZIONE GLI ADEMPIMENTI CONTENUTI IN QUESTA INFORMATIVA, al fine di essere in regola  il 25 MAGGIO 2018 alla luce della nuova normativa.

 

 

 

Qualora intendiate chiarimenti o avvalervi della consulenza dello Scrivente, siete pregati di contattarci per tempo.

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